Le conseil d'administration d'ESI Group a émis un avis motivé favorable concernant l'offre publique d'achat qui sera lancée par Keysight Technologies.ESI Group annonce des modifications au sein de son conseil d'administration et de son équipe de direction

Avis motivé favorable sur l'Offre

Le conseil d'administration a minutieusement examiné l'Offre formulée par Keysight ainsi que le rapport émis par Finexsi, l'expert indépendant désigné par le conseil d'administration suivant la recommandation du comité ad hoc, qui conclut que les termes de l'Offre et la possible mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire par Keysight à l'issue de l'Offre sont équitables d'un point de vue financier. Sur la base de ce qui précède, le conseil d'administration a unanimement conclu dans son avis motivé que l'Offre était dans l'intérêt supérieur d'ESI Group, de ses actionnaires et de ses employés.

Le conseil d'administration a noté que le prix de l'Offre de 155 euros par action représente une prime de 72 % par rapport au cours de clôture de 90 euros par action le 17 mai 2023, dernier jour ouvrable précédant l'annonce par ESI Group de l'existence de discussions préliminaires avec certains tiers en réponse à des rumeurs de presse (la "Date de l'Annonce de Fuite"); et une prime de 95 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de 79,4 euros par action sur les trois mois précédant la Date de l'Annonce de Fuite, ce qui permet aux actionnaires de bénéficier d'une prime significative par rapport à la récente performance boursière de l'action ESI Group.

Conformément à l'article 231-26 II du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse présentant les principaux éléments du projet de note en réponse déposé par ESI Group auprès de l’AMF et expliquant comment les documents de l'Offre sont mis à disposition sera publié aujourd'hui sur le site Web d'ESI Group et sur le site Web de l'AMF. L'Offre, de même que le projet de document de l'Offre, restera soumis à l'examen de l'AMF, qui évaluera leur conformité aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Démission et Nomination de Nouveaux Membres du Conseil d'Administration

Après avoir émis un avis favorable sur l'Offre, ESI Group prend acte des démissions, en vigueur au 6 novembre 2023, de (i) Cristel de Rouvray en tant que membre du conseil d'administration et présidente du Comité Stratégique, (ii) Véronique Jacq en tant que membre du conseil d'administration et membre du Comité d'Audit et du Comité Stratégique, (iii) Yves de Balmann en tant que membre du conseil d'administration et membre des Comités de Rémunération / Nomination, de Gouvernance / RSE et du Comité Stratégique, et (iv) Alex Davern en tant que membre du conseil d'administration, président du conseil d'administration, et membre du Comité Stratégique, du Comité de Rémunération / Nomination et du Comité de Gouvernance / RSE.

ESI Group tient à exprimer sa profonde reconnaissance envers chacun d'entre eux pour leurs nombreuses années de dévouement et leurs précieuses contributions à notre entreprise.

Le conseil d'administration a décidé à l'unanimité de coopter (i) Hamish Gray en tant que membre du conseil d'administration pour remplacer Véronique Jacq, (ii) Jo Ann Juskie en tant que membre du conseil d'administration pour remplacer Cristel de Rouvray, et (iii) Jason Kary en tant que membre du conseil d'administration pour remplacer Yves de Balmann, le tout pour la durée restante du mandat des membres démissionnaires. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale des actionnaires prévue en juin 2024.

Le conseil d'administration a également nommé à l'unanimité Hamish Gray comme nouveau président du conseil d'administration.

Enfin, le conseil d'administration a désigné Jason Kary et Rajani Ramanathan en tant que membres du Comité d'Audit, et Jo Ann Juskie et Patrice Soudan en tant que membres du Comité de Rémunération / Nomination & Gouvernance / RSE. Le Comité Stratégique a été supprimé.

La nouvelle composition du conseil d'administration et des comités est désormais la suivante :

Démission de Cristel de Rouvray et Nomination du Nouveau DG

Cristel de Rouvray, la DG d'ESI Group, a présenté sa démission, prenant effet à partir du 6 novembre 2023. Sous sa direction, ESI Group a connu une croissance et des succès remarquables. Cristel de Rouvray a joué un rôle essentiel dans la transformation et le développement de l'entreprise, elle quitte son poste avec un bilan exceptionnel. Sa vision, son engagement et son leadership ont été les fondements du succès de l'entreprise.

Le conseil d'administration a nommé à l'unanimité Olfa Zorgati comme nouvelle DG.

"Nous tenons à exprimer notre profonde gratitude envers Cristel de Rouvray pour son travail exemplaire au cours de ses années à la tête d'ESI Group. Sous sa direction, ESI Group a réalisé d'importants progrès et atteint des sommets sans précédent. Le conseil d'administration d'ESI Group a une totale confiance en Olfa Zorgati, qui a été nommée pour succéder à Cristel de Rouvray. Olfa Zorgati apporte une expertise remarquable et une vision stratégique solide pour poursuivre la croissance et le succès à long terme d'ESI Group, notamment dans le contexte du processus d'intégration à venir avec Keysight dans les mois à venir.”

Hamish Gray

1 Sur la base d'un total de 6 092 586 actions et 8 063 803 droits de vote théoriques au 30 septembre 2023 et après prise en compte de la perte des droits de vote doubles des actions acquises par Keysight.