Engagement de négociations exclusives entre Keysight et les principaux actionnaires d’ESI Group portant sur l’acquisition d’un bloc de contrôle, suivi d’une offre publique d’achat obligatoire

Communiqué de presse in extenso

Keysight et ESI Group ont annoncé aujourd'hui que Keysight a remis une offre ferme portant sur l’acquisition d’un bloc de contrôle du capital d’ESI Group, représentant au total 50.6%[1] du capital social, qui serait suivie du dépôt par Keysight à titre obligatoire d'une offre publique d'achat (OPA) portant sur le solde des actions émises par ESI Group au prix de 155 euros par action payé en espèces, et qu’ils sont, dans ce contexte, entrés en négociations exclusives.

L’acquisition valorise dès lors 100% du capital d’ESI Group émis et à émettre dans le cadre des plans de stock-options et d’action gratuites, à environ 913 millions d’euros sur une base entièrement diluée.

Les solutions logicielles sophistiquées d'ESI Group simulent le comportement d'un produit pendant les tests et l'utilisation réelle. Le portefeuille de la société est très différencié, avec une technologie de simulation prédictive pour les conceptions de systèmes les plus exigeants. Les solutions de jumeaux numériques en temps réel d'ESI Group combinent la simulation basée sur des modèles avec des tests basés sur les données pour créer des simulations virtuelles, et ses solutions industrielles immersives permettent l'automatisation des flux de travail et la fabrication virtuelle.

À l'ère actuelle de la transformation numérique, le développement de produits dans de nombreux secteurs se déplace vers une étape plus précoce du cycle de conception et se virtualise. L'ingénierie assistée par ordinateur prend en charge ce virage à gauche avec le prototypage virtuel des produits, des processus de fabrication et des flux de travail.

En intégrant ESI Group dans son portefeuille de design et test électroniques, Keysight étendra davantage ses capacités de prototypage virtuel dans le secteur de l'ingénierie assistée par ordinateur, permettant aux clients d'accélérer la mise sur le marché, de réduire les coûts opérationnels, tout en réduisant leur empreinte environnementale.

A propos de la transaction proposée

Dans le cadre d’un processus de cession concurrentiel, Keysight est entré en négociations exclusives avec les actionnaires principaux[2] d’ESI Group représentant 50.6%1 de son capital social et 55.8%1 de ses droits de vote théoriques (les « Cédants »), en vue de l'acquisition par Keysight de la totalité de la participation des Cédants (le « Bloc de Contrôle »).

Ces négociations exclusives résultent notamment d’une promesse d’achat (la « Promesse ») consentie aux conditions usuelles par Keysight aux Cédants. Dans le cadre de la Promesse, les Cédants bénéficient d’une option qu’ils pourront décider de lever à l’issue de la procédure d’information et de consultation du comité social et économique d’ESI Group (le « CSE »), qui sera initiée dans les meilleurs délais.

La signature d'accords définitifs ne pourra donc intervenir qu'à l’issue de ladite procédure d’information et de consultation du CSE. La réalisation de l’acquisition du Bloc de Contrôle est par ailleurs soumise à l’obtention de certaines autorisations réglementaires.

Sous réserve de la réalisation de l’acquisition du Bloc de Contrôle par Keysight, Keysight déposera à titre obligatoire auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») une offre publique d'achat obligatoire portant sur le solde des actions ESI Group en circulation, aux mêmes conditions financières que celles applicables à l’acquisition du Bloc de Contrôle (soit 155 euros par action) (l' « Offre »). Le prix de l'Offre valorise 100% du capital et des droits de vote d’ESI Group, émis et à émettre dans le cadre des plans de stock-options et d’actions gratuites, à environ 913 millions d’euros sur une base entièrement diluée.

Le prix de l'Offre représente une prime d’approximativement :

• 72% du cours de clôture de 90.0 euros à la Date de Communiqué de Fuite ; et
• 95% du cours moyen pondéré en fonction du volume, de 79.4 euros par action dans les trois mois précédant la Date de Communiqué de Fuite.

La réalisation de l’offre publique est soumise à la déclaration de conformité de l’AMF. Dans l'hypothèse où les seuils de 90% en capital et droits de vote seraient franchis à l’issue de l’Offre, Keysight solliciterait la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire d’ESI Group.

Keysight financera la transaction sur ses liquidités disponibles.

Le 28 juin 2023, le conseil d'administration d’ESI Group a accueilli favorablement et à l'unanimité la transaction proposée, sans préjudice de l'avis motivé qui devra être émis à la suite de la remise du rapport de l'expert indépendant, et sous réserve de la réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle.

A cet effet, le conseil d’administration d’ESI Group a nommé sur recommandation d’un comité ad hoc le cabinet Finexsi, représenté par M. Peronnet, en qualité d’expert indépendant ayant pour mission d'établir un rapport incluant une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre, y compris en cas de procédure de retrait obligatoire, conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF.

Pour les besoins de l'Offre, le Conseil d'Administration d’ESI Group a constitué un comité ad hoc composé de M. Alex Davern (président et administrateur indépendant), Mme. Cristel de Rouvray (membre du Conseil d'Administration et directrice générale d’ESI Group), M. Yves de Balmann (administrateur indépendant) et M. Patrice Soudan (administrateur indépendant). Le comité ad hoc a pour vocation de suivre et faciliter les travaux de l’expert indépendant, et de préparer un projet d’avis motivé sur les mérites de l’Offre et ses conséquences pour ESI Group, ses actionnaires et ses employés.

La réalisation de l’acquisition du Bloc de Contrôle devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre 2023 et le dépôt de l’offre subséquente suivra peu de temps après.

Le marché sera tenu informé de l’évolution des discussions entre les parties et une annonce plus détaillée sera faite en temps voulu, le cas échéant.

Les conseils financiers d’ESI Group pour la transaction sont Evercore Group L.L.C. et Rothschild & Cie, McDermott Will & Emery agissant en qualité de conseil juridique. J.P. Morgan Securities LLC agit en tant que conseil financier exclusif de Keysight, avec Paul Hastings LLP agissant en qualité de conseil juridique. King & Spalding International LLP agit en tant que conseil juridique de Amy-Sheldon Loriot de Rouvray, Cristel Loriot de Rouvray, John Alexandre Loriot de Rouvray, et Amy Louise Loriot de Rouvray pour la transaction.

« L'opération que nous annonçons aujourd'hui est l'aboutissement de plusieurs années de transformation et d'un processus mûrement réfléchi. Elle reconnaît avec justesse la valeur du travail accompli par l'équipe dirigeante et reflète le rôle important que ESI a dans l’écosystème du logiciel industriel. Je soutiens, de manière unanime avec l'ensemble du conseil d'administration, cette transaction et je suis convaincu qu'elle est dans le meilleur intérêt de l'entreprise, de ses employés, de ses clients, de ses actionnaires et de toutes les autres parties prenantes. »

Alex Davern

Président et administrateur indépendant d’ESI Group

« Je suis ravie pour ESI d'annoncer aujourd'hui cette étape importante avec Keysight Technologies. Au cours des quatre dernières années, l'ensemble de notre équipe s'est consacré à la transformation d'ESI Group en un acteur de premier plan dans les secteurs du logiciel industriel et de la simulation. Le rapprochement avec un acteur de premier plan comme Keysight Technologies témoigne de la réussite du travail accompli par nos équipes au fil des années et permettra à ESI Group de rentrer dans une nouvelle phase de son développement. Les valeurs fondamentales, visions et ambitions qui ont emmené Keysight Technologies tout au long de son histoire et sous son équipe de direction actuelle, sont parfaitement alignées avec celles d'ESI Group : pionniers permettant l'innovation pour l'industrie. Je suis convaincue que cette opération est la promesse d'un avenir passionnant et durable. »

Cristel de Rouvray

Membre du Conseil d'Administration et directrice générale d’ESI Group

« L'acquisition du groupe ESI par Keysight accélère notre stratégie consistant à fournir aux clients des solutions centrées sur les logiciels avec des capacités de prototypage virtuel et de simulation avancées. Keysight et ESI Group partagent une riche culture de l'innovation et des engagements forts pour résoudre les défis les plus complexes des clients, ce qui créera de la valeur pour toutes leurs parties prenantes. Les équipes de Keysight sont impatientes de travailler avec les talents de classe mondiale d'ESI Group pour ouvrir des opportunités et conduire notre succès commun. »

Satish Dhanasekaran

Président et directeur général de Keysight

[1] Sur la base d’un total de 6.085.912 actions et 8.054.528 droits de vote théoriques au 31 mai 2023, étant précisé que ces pourcentages seront ajustés pour tenir compte de la perte des droits de vote doubles

[2] Les Cédants regroupent : Amy-Sheldon Loriot de Rouvray, Cristel Loriot de Rouvray, John Alexandre Loriot de Rouvray, Amy Louise Loriot de Rouvray, Alex Peng Dubois-Sun, Long Path Partners, et Briarwood Capital Partners