Assemblée générale mixte du 29 juin 2023 Adoption de l’ensemble des résolutions

Conformément aux dispositions du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, le présent descriptif a pour objet d’exposer les objectifs et les modalités du programme de rachat par ESI Group de ses propres actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2023 et mis en œuvre par le Conseil d’administration lors de sa réunion consécutive.

Ce nouveau programme met fin au précédent autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2022.

• Titres concernés

Actions émises par ESI Group cotées au marché Euronext Paris (code ISIN FR0004110310).

• Objectifs du programme de rachat

      1. Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF),

      2. Remplir ses obligations d’émission d’actions, dans les conditions prévues par la loi, souscrites dans le cadre :

               - Des plans d’attribution d’options d’achat d’actions existantes par les salariés ou mandataires sociaux du Groupe,

               - De plans d’intéressement des salariés dans le cadre desquels ces actions seraient attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux,

               - Les attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe,

               - Des actions remises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions, immédiatement ou à terme, dans les conditions prévues par l’AMF et à tout moment jugé opportun par le Conseil d’administration,

      3. Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

      4. Annuler les actions par voie de réduction de capital.

• Prix maximum d’achat

Le prix maximum d’achat est fixé à 150 € par action.

Le montant maximum que la Société pourra dépenser dans le cadre de ce programme de rachat à 40 000 000 € (quarante millions). La présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieure accordée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2022 autorisant le Conseil à opérer sur ses propres actions.

• Modalités de rachat

Les actions pourront être achetées ou conservées à la discrétion du Conseil d’administration par tous moyens en négociant sur le marché ou hors marché, ou sur un marché de gré à gré, en une ou plusieurs fois. Toutes les actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé peuvent être acquises sous forme de blocs d’actions. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique, conformément à la réglementation en vigueur.

• Durée du programme de rachat

18 mois à compter du 29 juin 2023, soit jusqu’au 28 décembre 2024.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.

• Actions auto-détenues au 29 juin 2023

Au 29 juin 2023, la société détenait 381 937 actions en auto-détention représentant 2,09% du capital social.  Le Groupe privilégie une allocation des actions pour la couverture de plans d'actionnariat au profit des salariés et d’éventuelles opérations de croissance externe.

• Part maximale du capital

La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total des actions composant son propre capital social.