Assemblée générale

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 19 octobre 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir.

B – Modalités de vote à l’Assemblée générale

Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale extraordinaire de la société du 21 octobre 2020, sur décision du conseil d’administration, se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister.

En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’assemblée,

1. Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ;
Voter par correspondance.

Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront :

(a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 / serviceproxy [at] cic.fr,

(b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 15 octobre 2020 au plus tard.

Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail serviceproxy [at] cic.fr, au plus tard le 17 octobre 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail serviceproxy [at] cic.fr, jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 15 octobre 2020.

Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy [at] cic.fr, via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 15 octobre 2020.

Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.

2. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir au Président peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :

pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy [at] cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ;
pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy [at] cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC – Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte.

3. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

5. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

C – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires

1. Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group - 100/102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors [at] esi-group.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 15 octobre 2020. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

2. Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investors [at] esi-group.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 26 septembre 2020.

Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211- 3 du Code monétaire et financier.

Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce.